분할 A → A + B · 합병 A + B → A
분할·합병의 형태, 10단계 진행 절차, 등기·행정관청·공제조합·건설협회에 내는 구비서류를 차례로 정리했습니다.
분할 개요
분할은 하나의 회사를 둘 이상의 회사로 분리하는 것입니다. 분할되는 회사를 A, 분할로 신설되는 회사를 B라고 합니다.
분할 형태/종류
단순 분할은 회사를 나누기만 하고, 분할 합병은 나눈 부분을 다른 회사와 합칩니다.
A → B + C
A = 분할법인(해산), B · C = 분할신설법인
A → A + B
A = 분할법인(인적분할은 감자발생), B = 분할신설법인
A(1+2) + B(3) → A(1) + B(2+3)
A = 분할법인, B = (존속하는) 분할합병의 상대방법인
A(1+2) + B(3) → B(2+3) + C(1)
A = 분할법인, B = (존속하는) 분할합병의 상대방법인, C = 분할신설법인
A(1+2) + B(3) → A(1) + C(2+3)
A = 분할법인, B = 소멸한 분할합병의 상대방법인, C = 분할합병의 상대방법인(분할합병으로 설립되는 법인)
A(1+2) + B(3) → C(2+3) + D(1)
A = 분할법인, B = 소멸한 분할합병의 상대방법인, C = 분할합병의 상대방법인(분할합병으로 설립되는 법인), D = 분할신설법인
합병 개요 · 형태
두 개 이상의 기업이 「상법」의 규정에 따라 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사가 됩니다. 「상법」 제235조는 합병의 효과로 “합병 후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다”고 정하고 있습니다.
A + B → A
A = 존속 또는 합병법인, B = 소멸 또는 피합병법인(해산)
A + B → C
A · B = 소멸 또는 피합병법인(해산), C = 신설 또는 합병법인
분할/합병 절차
분할/합병 계획서와 계약서를 작성합니다.
분할/합병 재무제표를 공시합니다.
주주총회 특별결의로 결정합니다.
분할승인결의가 있는 날로부터 2주 내에 1월 이상의 기간을 정하여 공고·최고합니다.
흡수합병은 보고총회, 신설합병은 창립총회를 엽니다.
분할합병 등기와 해산등기를 진행합니다.
공제조합에서 의견서를 발급받습니다.
재무관리상태진단보고서입니다. 기준일은 분할합병 등기일입니다.
시·군·구와 협회에 분할합병을 신고합니다.
협회에 시공능력평가를 신청합니다.
구비서류 1 · 법인분할 등기업무
| 구분 | No. | 서류 |
|---|---|---|
| 분할 신설법인 | 1 | 신설법인 임원(이사, 감사) 인감증명서 3통 및 인감도장 |
| 2 | 임원 전원 주민등록등본 1통 | |
| 3 | 취임승낙서 (인감날인) | |
| 4 | 법무위임장 (인감날인) | |
| 5 | 인감신고서 (대표이사 및 법인 인감 날인) | |
| 6 | 신설법인 인감도장 | |
| 존속법인 | 1 | 법인등기부등본 |
| 2 | 법인인감증명서 및 인감도장 | |
| 3 | 주주명부 | |
| 4 | 주식수의 1/3이상의 주주 인감도장 및 인감증명서 1통 | |
| 5 | 주주 연대 날인 위임장 | |
| 6 | 임원 1/2이상의 인감도장 및 인감증명서 1통 | |
| 7 | 임원 연대 날인 위임장 | |
| 8 | 분할 계획서 4부 |
구비서류 2 · 합병업무
| 구분 | No. | 서류 |
|---|---|---|
| 건설업 흡수 합병 등기 |
1 | 법인등기부등본 |
| 2 | 주주명부 (합병 전, 후) | |
| 3 | 임원명부 (사임서 및 취임서 포함) | |
| 4 | 임원 전원 인감증명서 1통 (사임임원 및 신규 취임임원 포함) | |
| 5 | 주식수의 2/3이상의 주주 인감도장 및 인감증명서 1통 | |
| 6 | 합병 계약서 4부 (원본) | |
| 건설업 신설 합병 등기 |
1 | 신설법인 임원(이사, 감사) 인감증명서 3통 및 인감도장 |
| 2 | 임원 전원 주민등록등본 1통 | |
| 3 | 취임승낙서 (인감날인) | |
| 4 | 법무위임장 (인감날인) | |
| 5 | 인감신고서 (대표이사 및 법인 인감 날인) | |
| 6 | 신설법인 인감도장 | |
| 기존법인 | 1 | 법인등기부등본 |
| 2 | 주주명부 | |
| 3 | 주식수의 2/3이상의 주주 인감도장 및 인감증명서 1통 | |
| 4 | 합병 계약서 4부 (원본) |
구비서류 3 · 행정관청 신고
| 구분 | No. | 서류 |
|---|---|---|
| 분할 | 1 | 건설업 양도 신고서 |
| 2 | 분할계획서 (분할자산 부채 명세서 및 분할 대차대조표) | |
| 3 | 법인등기부등본 (존속 및 신설법인) | |
| 4 | 법인 인감 증명서 (존속 및 신설법인) | |
| 5 | 시·국세 완납증명서 | |
| 6 | 대표자 및 임원 명부 | |
| 7 | 보증가능 금액확인서 | |
| 8 | 기술인력 보유 현황표 (국민연금 가입확인서) | |
| 9 | 기업진단서 또는 감사보고서 | |
| 10 | 임대차계약서 사본 및 건물등기부 등본 | |
| 11 | 사무실확인표 (사무실 내외 사진 각 2매) 및 약도 | |
| 12 | 분할 신문 공고문 | |
| 13 | 확인서(이의신청 없음) 또는 이해관계인 의견조정서류 | |
| 14 | 공제조합 의견서 | |
| 15 | 확인서(하자보수 기간중의 공사) 및 공사내역 | |
| 16 | 각서(하자보수 의무이행) | |
| 17 | 발주자 동의서(진행공사) 및 확인서 또는 진행공사없음의 확인서 | |
| 18 | 채무인수 및 연대보증인 동의 각서(공증본) - 공제조합 제출용 | |
| 19 | 확인서(양도 제한) | |
| 합병 | 1 | 합병 신고서 |
| 2 | 합병계약 | |
| 3 | 합병 공고문 | |
| 4 | 합병에 관한 주총 결의서 | |
| 5 | 법인등기부등본 (합병 전/후 등기부등본, 소멸회사의 경우 폐쇄 등기부 등본) | |
| 6 | 법인 인감증명서 (피합병회사, 존속법인) | |
| 7 | 대표자 및 임원 명부 | |
| 8 | 건설업 등록증, 등록 수첩 (기재사항변경 또는 재발급) | |
| 9 | 보증가능 금액 확인서 | |
| 10 | 기술 인력 보유 현황표 (국민연금 가입 확인서) | |
| 11 | 기업진단서 또는 감사 보고서 | |
| 12 | 임대차계약서 사본 및 건물등기부 등본 | |
| 13 | 사무실확인표 (사무실 내외 사진 각 2매) 및 약도 | |
| 14 | 확인서(이의신청 없음) 또는 이해관계인 의견조정 서류 | |
| 15 | 확인서(합병 제한) |
구비서류 4 · 공제조합 명의개서
합병 및 분할 후 존속법인 또는 신설법인이 신청합니다.
| No. | 서류 |
|---|---|
| 1 | 출자증권 명의개서 청구서 |
| 2 | 채무인수증 |
| 3 | 채무인수내역서 |
| 4 | 채무조서 |
| 5 | 합병 및 분할 신문공고문 |
| 6 | 건설업 양도·양수 신고 수리 공문 |
| 7 | 합병계약서 또는 분할계획서 |
| 8 | 이사회회의록 |
| 9 | 임시주주총회의사록 |
| 10 | 법인등기부등본 (양도·양수 해당회사 존속 및 폐쇄등기부) |
| 11 | 정관 |
| 12 | 법인인감증명서 (양도·양수 해당회사) |
| 13 | 연대보증인 인감증명서 |
| 14 | 사업자등록증 (양도·양수 해당회사) |
구비서류 5 · 건설협회 신고
| 구분 | No. | 서류 |
|---|---|---|
| 분할 | 1 | 분할신고 공문 (시공능력승계 및 재산정 여부) |
| 2 | 양수도수리공문 | |
| 3 | 분할 및 존속법인 등기부등본 | |
| 4 | 분할계획서 | |
| 5 | 기업진단서 | |
| 6 | 기술자보유증명서 (분할법인) | |
| 7 | 사업자등록증사본 | |
| 8 | 분할 신문공고문 | |
| 합병 | 1 | 합병신고 공문 (시공능력승계 및 재산정 여부) |
| 2 | 합병인가공문 | |
| 3 | 합병 및 존속(신설)법인 등기부등본 | |
| 4 | 합병계약서 | |
| 5 | 합병회사 직전년 결산 재무제표 (세무확인본) | |
| 6 | 기업진단서 또는 감사보고서 | |
| 7 | 기술자보유증명서 (존속 또는 신설 법인) | |
| 8 | 사업자등록증사본 (합병 및 피합병 법인) | |
| 9 | 합병신문공고문 |
회사 구조와 진행 중인 공사 현황을 알려 주시면 맞는 방식과 준비할 서류를 안내해 드립니다.
※ 일반적인 내용을 정리한 안내자료입니다. 실제 적용은 관련 법령 개정과 회사 상황에 따라 달라질 수 있습니다.
